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鹏欣集团收购新西兰牧场.docx

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鹏欣集团收购新西兰牧场文|本刊特约记者石勇当地时间2012年1月27日,新西兰政府批准了向中国一家民营企业——上海鹏欣集团出售16座牧场,这是中国投资者第一次在新西兰购买牧场,不过买家——鹏欣集团没有透露购买牧场的价格,但表示总投资超过2亿新西兰元。上海鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业、现代农业和股权投资等于一体的民营企业集团,资产规模超百亿元。目前拥有全资、控股子公司几十家,员工逾4000人。在房地产开发领域,鹏欣集团称自己为中国第六大商业地产开发商,资产负债率远低于中国房地产企业的平均水平,在建项目面积超过100万平方米,持有项目面积超过40万平方米。鹏欣地产集团累计开发量约500多万平方米。

其代表作品包括上海北外滩的白金湾项目。但在乳制品行业,业内人士还是通过这次收购知晓鹏欣集团。而根据新西兰政府公布的文件显示,鹏欣集团董事长姜照柏拥有香港居民身份,持有鹏欣集团99%股份,其弟弟姜雷拥有公司1%股份。在2011年福布斯中国富豪榜上,姜照柏个人财富为40.3亿元,排名284位。虽然该公司主业仍是房地产开发,但是近期却频频涉足矿业和现代农业。图片由本刊编辑部提供。控股有限公司,该公司在开曼群岛注册成立,其前身的名称是金汇矿业。在开曼群岛注册有许多项好处,其中之一就是便于企业开展跨国经营。企业开展跨国经营往往要受到母国政府的种种限制,在发展中国家尤其突出,在这种情况下。

注册一家海外离岸公司也就成为企业走向世界、开展跨国业务的捷径。根据香港交易所的资料,金汇矿业是一家投资控股公司,2004年及2005年,该公司从事光碟储存媒体生产行业的工程系统整合项目业务。然而,在2005年后期,由于市场需求增长放缓及原材料价格飙升,令公司业务蒙受亏损。在连续亏损后,金汇矿业开始谋求转型并引入战略投资者。2009年5月22日,公司斥资1亿新西兰元,向新西兰公司UBNZTrusteeLimited收购旗下UBNZAssets20%权益及其债务。同时金汇矿业还以1港元的低价,获得授权可购买余下的80%权益,行使有关权利的代价约为4亿新西兰元。在天然乳品的公告中,UBNZAssets被形容主要业务为持有及管理于新西兰生产、销售及分销牲畜、乳脂固体及相关乳制品的业务。

随后,金汇矿业在2009年7月宣布,由2009年10月14日起,公司中文名称由“中国金汇矿业有限公司”更改为“天然乳品(新西兰)控股有限公司”。至此,一家跟乳制品行业毫无关系的上市公司改头换面入行。谈及由矿业进入乳业的原因,该公司董事会称,在新西兰生产、销售及分销牲畜、乳脂固体及相关乳制品业务之需求持续增长,对有关业务之需求将可继续保持增长动力。但据业内人士表示,根据天然乳品整个改名、宣布收购等发展过程看,可以基本判断就是一个典型的借壳上市案例。据介绍,在香港有许多小型上市公司其实就是一个壳,资产非常小,员工人数以及公司规模都非常小,被借壳后,公司会以部分现金、部分可转债的方式对收购资产进行支付。

在未来卖方就可以选择将可转债兑换为股票,进而成为公司的大股东,曲线借壳上市。在收购UBNZAssets20%股份之后,天然乳品开始宣布其计划中的“疯狂”收购。2010年3月底,天然乳品表示,已签署协议,购买总价15亿新西兰元(约合81亿港币)的新西兰资克拉伐牧场,包括农场、牲畜、奶粉加工厂。此时在新西兰经商的中国人王梅为天然乳品控股有限公司大股东UBNZTrustee公司的实际控制人。鹏欣如今购买的16个牧场只是当时克拉伐家族牧场交易的一部分。但新西兰土地信息部宣布拒绝批准天然乳品收购克新西兰奶粉是国内许多消费者代购的目标。该集团早在2011年4月份就发出了一份英文声明,确认了自己的收购申请。

当时的申请书计划显示,将为收购和升级原属于新西兰克拉伐家族的16个牧场投入超过6亿新西兰元。据国内一位乳业专家表示,新西兰一直是国内乳业公司希望能够合作的“圣地”,近年来,随着中国乳品消费市场的急速扩张,规模乳企之间的抢奶大战时有上演,奶源紧缺、质量不稳定已成为制约中国乳业健康长足发展的主要障碍。但鹏欣是以房地产和矿业为主打项目,不知为何花那么大本钱投资牧场,而且还成功了。那块牧场以前有人也想买,但被新西兰政府拒绝了。“人品不好”收购被拒被新西兰政府拒绝的交易方是天然乳品(新西兰)AGRICULTUREECONOMICSMAGAZINEFeb,201276图片由本刊编辑部提供。

全球视野GLOBAL上海鹏欣集团董事长姜照柏。拉伐牧场,拒绝收购是因为“天然乳品及其关联公司的控制人不具备良好的商业道德”。原来在2010年12月7日,新西兰奥克兰高等法院裁决女商人王梅破产,该破产涉及的是王梅2008年之前经营的一家房地产公司。债权人之一的新西兰税务局认为,如果让王梅继续商业活动,将使得公众的利益受到威胁。作为天然乳品大股东UBNZTrustee的实际控制人王梅,虽然表示“个人破产不会影响收购”,但此项收购仍以“大路朝天,各走一边”结束。

农场主准备通过法律诉讼,阻挠这个即将完成的牧场交易。他们似乎希望以更低的价格买下这些牧场。财团发言人麦克唐纳说:“本土农民肯定没有能力与这些资金雄厚的外国投资者竞争。政府这么做等于是把我们的牧场向外公开。”对此新西兰海外投资办公室负责人在其网站新闻稿中也指出,“有关新西兰农场的交易一直是一个敏感的、容易激发新西人情绪的话题。只有当投资有益于新西兰,并且不与新西兰的投资法案相抵触,才可能获得批准。有公众评论质疑海外投资办公室批准程序的透明度,对此,我们会恪尽职守、慎重定夺,对敏感交易的各方负责。”虽然新西兰政府批准了上海鹏欣集团收购克拉伐家族的16处牧场,但却带有众多的附加条款。

首先是要求上海鹏欣集团旗下总部位于中国香港的全资子公司MilkNewZealandHolding与新西兰的国企Landcorp公司以50/50的比例成立合资公司,来管理这些牧场。主要的规划、预算和消息的披露都将由这个合资公司作出,landcorp公司将负责牧场的运营以及提供生产过程中的服务和建议。其他对MilkNewZealand附加的条款还有:至少对收购的资产再投资1400万新元,这还不包括同意收购条件苛刻新西兰因受海洋性气候影响,绝大多数地区气候温和,适合奶牛业,75%的国土面积为牧场,奶牛业是新西兰最重要的产业,奶产品是新西兰第一大出口产品,每年奶产品出口值占全国出口收入的1/4左右。

乳业在国民经济中具有极其重要的地位。而在新西兰政府批准的向中国上海鹏欣集团控股的公司出售16个牧场,也是属于克拉伐家族牧场的一部分,于是这场交易在新西兰又引起人们关注。新西兰民族主义者反对政府出售牧场。他们认为这道大门一旦打开,外国投资者就会涌入购买新西兰的土地。以当地投资银行家麦克尔菲为首的财团和一些当地《农经》杂志2012.2总第252期772017年之前必须完成的购买恒天然股份的费用。除非新西兰居民拥有50%或以上的股权,否则不能购买或拥有新西兰加工厂的控股权。上海鹏欣还要雇用2名新西兰董事,并且在MilkNewZealand董事会中任命一名独立主席。

2014年以前为牧场工人建设一个现场培训中心。为在牧场实习的学生提供2笔奖学金,每笔不得少于5000新元/年,首期2笔奖学金应在2014年之前发放。帮助Landcorp公司拓展其在中国的市场和业务。面对这些附加条款,《农经》记者采访了熟悉新西兰投资的律师,他说这不是针对鹏欣的附加条款,而是对所有外来投资者的约束。新西兰是传统的资本输入国,在过去几年中,外资的投入、外国企业的广泛设立,促进了经济的发展,强化了商品的竞争力,服务水平得以不断提高,就业机会增多,先进的知识、技术在国内市场得以充分利用。因此,新西兰鼓励外商投资,并将其视为长期的发展战略。新西兰政府当前确定了以下6个行业作为吸引外商投资的重点领域:一是信息与通信技术:移动/无线、虚拟环境和可视化、特技和游戏、电子政务/电子保险、农业技术和环境工程。

二是生物技术:生物制药、治疗学、农业生物科技、营养学、生物探索、环境保护、林业科技。三是电影业:电影外景及后期制作、电影音效、电视纪录片及广告。四是特种制造业:如航空、轻合金、游艇、农业科技等。五是木材加工业:锯木、再加工产品、板材。六是食品饮料业。2005年,新西兰政府通过了新的《外国投资法》和《外国投资条例》。该两项法规对国外投资者购买新西兰农场和牧场作了详细的规定,提高了外国人收购新西兰农场的门槛。根据新的法律,新西兰国内投资者在购买农场的交易中享有优先权,在国内无合适买主时国外竞争者才可以购买。如果出售的是特种土地,如海滩、河床等,新西兰政府享有优先购买权和拒绝权,只有当新政府放弃获得该土地权利后。

外国投资者才能竞标。同时,所有涉及国外资金收购土地案均需获得外国投资办公室审批。按照新的法律,对外投资审批的职能由国土信息部下属的外国投资办公室负责。根据新规定,外国投资者如占用一定土地,或想取得、掌握属于新西兰“重要财产”的控制权,须报新政府审批。新政府对土地使用和“重要财产”的定义为:1.外国投资者占地面积超过5公顷或土地价值超过1000万新元;2.外国投资者占用敏感地域(如海滩、受保护湖泊及特别岛屿、国家保护和保留地以及对新西兰土著居民毛利人有重要意义的土地等)超过0.4公顷;3.外国投资者在公司占有25%或更多的股权;4.资产拥有者或下属实体发放的债券超过1000万新元;5。

外国投资者在开业前任何1年的3个月以上的时间内支出超过1000万新元;6.外国投资者为开业获得超过1000万新元的财产。对于涉及土地的投资项目,除符合上述条件外,还必须证明该项投资对新西兰是有益的,如:为新西兰创造更多就业机会,为新西兰带来新的技术或新的商业技能,开发新的出口市场或为新西兰出口商增加出口渠道,提高市场竞争力、效率、产量和服务质量,增加对初级产品的加工等。该律师还告诉《农经》记者,外国投资者很容易的会给出远高于本国买家的价格,对卖家来说,包括对新西兰的短期经济来说都是好消息,但从长期看,就要小心了。因为新西兰政府担心中国投资者为急于收回投资而采取涸泽而渔的方式,从而破坏新西兰的自然资源和享誉全球的乳品品牌。

目标不仅是奶牛场《农经》记者从新西兰土地信息部海外投资办公室的一份文件中发现,鹏欣集团除了计划收购面积达7900公顷的16个奶牛场外,还曾提交过另一项购地申请。《农经》记者就此向鹏欣集团总裁姜雷求证,但对方拒绝发表评论,只说“还没定呢”。据新西兰媒体报道,鹏欣集团计划购买的另一块土地将用作房地产开发,该报道引述鹏欣集团全资子公司MilkNewZealand发言人的话称,鹏欣集团董事长姜照柏对新西兰兴趣浓厚,开发房地产的土地与16个奶牛场无关且相距甚远。目前,鹏欣集团已在新西兰本土注册了两个商标:“NaturePure”和“Pure100”,16个奶牛场的产品未来将销往中国和亚洲其他的地区。

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